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當前短訊!濱海能源(000695):北京坤元至誠資產評估有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易問詢函的回復(更正后)

2023-03-16 11:55:23 中財網

北京坤元至誠資產評估有限公司


(資料圖)

關于對天津濱海能源發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的問詢函(并購重組問詢函〔2023〕第1號)的回復

北京坤元至誠資產評估有限公司

二〇二三年三月十六日

北京坤元至誠資產評估有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公

司重大資產出售暨關聯交易問詢函的回復

深圳證券交易所上市公司管理部:

2023年3月13日,我們收到了貴部出具的《關于對天津濱海能源發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的問詢函》(并購重組問詢函〔2023〕第 1號,以下簡稱“問詢函”)。針對問詢函中的相關問題,我們認真進行了研究和核查?,F將相關事項說明和回復如下(說明和回復中的簡稱、釋義和重組報告書中的簡稱、釋義相同)。

問題6:根據你公司2016年12月31日披露的《擬收購天津海順印業包裝有限公司股權并增資項目評估報告》,評估機構以2016年9月30日為基準日采用資產基礎法及收益法對海順印業進行評估,你公司參照評估結果,通過受讓股權及增資的方式成為海順印業的控股股東。請你公司說明本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法的原因及合理性,未采用兩種評估方式的具體依據,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規定。

回復:

一、未采用兩種評估方式的具體依據

1、根據 2019年 12月 4日發布的《資產評估執業準則—資產評估方法》(2020年 3月 1日開始實施)相關規定:

“第二十三條 當存在下列情形時,資產評估專業人員可以采用一種評估方法: (一)基于相關法律、行政法規和財政部部門規章的規定可以采用一種評估方法;

(二)由于評估對象僅滿足一種評估方法的適用條件而采用一種評估方法; (三)因操作條件限制而采用一種評估方法。操作條件限制應當是資產評估行業通常的執業方式普遍無法排除的,而不得以個別資產評估機構或者個別資產評估專業人員的操作能力和條件作為判斷標準。

第二十四條 資產評估報告應當對評估方法的選擇及其理由進行披露。因適用性受限而選擇一種評估方法的,應當在資產評估報告中披露其他基本評估方法不適用的原因;因操作條件受限而選擇一種評估方法的,應當對所受的操作條件限制進行分析、說明和披露?!?

2、根據中國證監會發布的《會計監管風險提示第 5號——上市公司股權交易資產評估》,對上市公司股權交易進行資產評估的評估方法選擇規定如下:“對股權進行評估時,應逐一分析資產基礎法、收益法和市場法等 3種基本評估方法的適用性。

在持續經營前提下,原則上應當采用兩種以上方法進行評估。除被評估企業不滿足其中某兩種方法的適用條件外,應合理采用兩種或兩種以上方法進行評估。如果只采用了一種評估方法,應當有充分依據并詳細論證不能采用其他方法進行評估的理由?!?

二、本次交易標的資產僅采用一種評估方法的原因及合理性

資產評估基本方法包括資產基礎法(成本法)、收益法和市場法。進行資產評估,要根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析三種基本方法的適用性,恰當選擇評估方法。

(一)未采用市場法評估的原因

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。

資本市場上雖存在與標的公司同行業的上市公司,但與標的公司在資產規模及結構、經營區域、經營狀況及盈利水平等方面均存在較大差異,并無可比性。由于無法取得足夠的、可參照的、與標的資產類似的股權交易案例資料,不具備市場法評估條件,故本次評估不適用市場法。

(二)未采用收益法評估的原因

收益法從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力、在用價值的角度評價資產,能完整體現企業的整體價值,其評估結論具有較好的可靠性和說服力。2016年評估時,由于海順印業具有獨立的獲利能力且管理層提供了未來年度的盈利預測數據,根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平,并且未來收益的風險可以合理量化,因此,2016年評估時還選取了收益法作為評估方法。本次評估范圍為天津海順印業包裝有限公司申報的在評估基準日擁有的全部資產及負債,標的公司近幾年來均處于虧損狀態(2020年虧損1,596.40萬元、2021年虧損 8,196.04萬元、2022年 1-9月虧損 13,061.71萬元)且虧損不斷加大、標的公司目前還在規劃布局過程中,未來是否能扭虧為盈存在很大不確定性,因此無法合理預測其未來收益,故本次評估不適用收益法。

(三)采用資產基礎法評估的原因

資產基礎法是以資產負債表為基礎,合理評估企業各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。

Ⅰ.從標的公司資產數量的可確定性方面判斷

標的公司能積極配合評估工作,且其會計核算較為健全,管理較為有序,委托評估的資產不僅可根據財務資料和構建資料等確定其數量,還可通過現場勘查核實其數量。

Ⅱ.從標的公司資產重置價格的可獲取性方面判斷

委托評估的資產所屬行業為較成熟行業,其行業資料比較完備;被評估資產的重置價格可從其設備的生產廠家、存貨的供應商、其他供貨商的相關網站等多渠道獲取。

Ⅲ.從標的公司資產的成新率可估算性方面判斷

評估對象所包含資產的成新率可以通過以其經濟使用壽命年限為基礎,估算其尚可使用年限,進而估算一般意義上的成新率。在現場勘查和收集相關資料的基礎上,考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經濟性貶值率,進而估算其成新率。

綜合以上分析本次評估只適宜采用資產基礎法一種方法進行評估,是合理的。

三、是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規定

1、《重組管理辦法》第二十條規定:原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;但當考慮特殊情況下基于評估客觀條件所限不能采用兩種以上的方法進行評估時采用一種方法評估符合評估準則的規定,與《重組管理辦法》第二十條規定不矛盾。

2、近年來市場上存在重大資產重組項目標的資產僅采用一種評估方法的案例,例如:豆神教育、ST天圣、向日葵、合金投資、三峽水利等公司的重大資產重組項目。上述公司僅采用一種評估方法的原因同樣為基于評估客觀條件所限,僅適用于一種方法,而不適用于其他兩種方法。

綜上所述,根據本次評估的評估目的、海順印業自身目前的實際經營狀況、分析評估方法適用性,僅采用資產基礎法對標的資產進行評估是合適的,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

四、評估機構核查意見

經核查,評估機構認為:本次交易標的資產僅采用資產基礎法進行評估,系標的資產自身特點所致,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條關于“評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或估值”的規定。

問題 7:請你公司依照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號——上市公司重大資產重組》的規定,補充披露資產基礎法下資產的估值結果,并結合行業環境、標的資產經營情況說明對應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法,詳細對比說明是否與同行業、前次評估存在重大差異。

回復:

一、采用資產基礎法標的資產的估值結果

經采用資產基礎法評估,天津海順印業包裝有限公司股東全部權益于評估基準日的市場價值評估結論為 25,494.47萬元(大寫人民幣貳億伍仟肆佰玖拾肆萬肆仟柒佰元整),具體如下:

評估結果匯總表

金額單位:人民幣萬元

科 目賬面價值評估價值增減值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
1流動資產32,690.0032,845.73155.740.48
2非流動資產32,168.7834,774.692,605.918.10
3固定資產14,030.4715,383.581,353.119.64
4在建工程48.3548.35
5使用權資產14,396.5813,619.84-776.74-5.40
6無形資產169.812,270.772,100.971,237.28
7長期待攤費用3,496.133,424.71-71.42-2.04
8其他非流動資產27.4427.44
9資產總計64,858.7867,620.422,761.654.26
10流動負債38,026.8638,026.86--
11非流動負債5,084.384,099.09-985.29-19.38
12負債合計43,111.2442,125.95-985.29-2.29
13凈資產(所有者權益)21,747.5425,494.473,746.9317.23
二、結合行業環境、標的資產經營情況說明對應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法,詳細對比說明是否與同行業、前次評估存在重大差異。

(一)與同行業評估不存在重大差異

1.與同行業評估的評估假設不存在重大差異

2016年12月,上市公司以現金形式受讓海順印業部分股權并對其增資,委托北京天健興業資產評估有限公司對海順印業股東全部權益價值以 2016年 9月 30日為基準日進行了評估(以下簡稱“前次評估”),最終采用資產基礎法評估結論。同行業評估選取了標的公司為包裝印刷行業、評估方法包含資產基礎法且披露了評估說明的并購重組案例,分別為東風股份收購常州市華健藥用包裝材料有限公司(以下簡稱“華健包裝”)和恒順醋業轉讓鎮江恒達包裝股份有限公司(以下簡稱“恒達包裝”)。同行業評估與本次評估的評估假設具體對比情況如下:

項目海順印業華健包裝恒達包裝
評估假設1.公平交易假設 公平交易假設是假定評估對象已處于交易過程中,評估師根據評估對象的交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。 2.公開市場假設 公開市場假設是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場(區域性的、全國性的或國際性的市場)之中,在該市場中,擬交易雙方的市場地位彼此平等,彼此都有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間;交易雙方的交易行為均是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的,以便于交易雙方對交易標的之功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件下,交易標的之交換價值受市場機制的制約并由市場行情決定,而并非由個別交易價格決定。 3.持續經營假設 持續經營假設是假定被評估單位(評估對象及其所包含的資產)按其目前的模式、規模、頻率、環境等持續不斷地經營。該假設不僅設定了評估對象的存續狀態,還設定了評估對象所面臨的市場條件或市場環境。 4.假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,其經營范圍、經營模式與目前基本保持一致,且其業務的未來發展趨勢與所在行業于評估基準日的發展趨勢基本保持一致。 5.假設國家和地方(被評估單位經營業務所涉及地區)現行的有關法律法規、行業政策、產業政策、宏觀經濟環境等較評估基準日無重大變化;本次交易的交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。1.假設被評估單位持續經營 2.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化; 3.假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準、稅率及稅收優惠政策政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化; 5.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致; 6.假設公司完全遵守所有有關的法律法規; 7.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其職務; 8.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理1.交易假設:是假定所有待估資產已經處在交易的過程中,根據待估資產的交易條件等模擬市場進行評估。 2.公開市場假設:是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3.持續經營假設:假設評估基準日后,被評估單位可以持續經營下去,全部資產可以保持原地原用途繼續使用下去。 4.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化 5.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 6.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。 7.、假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會
項目海順印業華健包裝恒達包裝
6.假設被評估單位經營業務所涉及地區的財政和貨幣政策以及所執行的有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 7.假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位的持續經營形成重大不利影響。 8.假設被評估單位完全遵守現行所有有關的法律法規。 9.假設被評估單位的經營者勤勉盡責,且其管理層有能力擔當其職務和履行其職責。 10.假設被評估單位承租的生產經營用房屋建筑物租賃合同到期后被評估單位能正常續租。水平的基礎上,經營范圍、方式與目前保持一致; 9.被評估單位目前固定污染源排污登記手續完備,假設未來年度可正常延續。計政策在重要方面基本一致。 8.假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方向保持一致。公司的經營者是負責的,并且公司管理層有能力擔當其職務,核心團隊未發生明顯不利變化。公司完全遵守所有有關的法律法規 9.假設相關資質的市場準入條件未發生重大變化。
通過對比,本次評估與同行業評估的評估假設不存在重大差異。

2.與同行業評估的估值參數不存在重大差異

科目海順印業華健包裝恒達包裝是否存在重大差異
評估基準日2022/9/302020/6/302020/9/30
應收賬款賬齡分析+個別認定賬齡分析+個別認定賬齡分析+個別認定華健包裝與恒達包裝的評估報告及評估說明未披露具體賬齡分析情況,但均采用賬齡分析+個別認定,無實質性重大差異
存貨
原材料主要參數為市場價格市場價格加上合理費用與賬面值較近,因此以核實后賬面值作為評估值原材料周轉快、市場價格與賬面值差異不大,因此以核實后賬面值作為評估值市場價格與賬面值差異不大,無實質性差異
在產品、 產成品銷售稅金率、銷售費用率、所得稅率選取報告期內的累計占比適當費率銷售稅金率、銷售費用率、所得稅率選取2020年 1-9月的占比
周轉材料對評估基準日的市場價格進行調查,經調查賬面平均單價與基準日市場銷售價格相近,故本次評估按經審計后的賬面價值確認為評估值華健包裝和恒達包裝周轉材料較少,未具體披露
固定資產
房屋建筑物房屋建筑物為商品房,主要參數為市場交易價格房屋建筑物主要為廠房,按照重置成本法評估房屋建筑物為自有廠房,按照重置成本法評估主要差異為房屋建筑物類型所致,無實質性重大差異
設備價格、經濟壽命、成新率等評估參數主要取值依據如下: 1.機械工業信息研究院編制最新《機電產品報價手冊》; 2.主要資產購置合同、發票廠家詢價; 3.有關網站詢價; 4.參考商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012年第 12號《機動車強制報廢標準規定》; 5.《資產評估常用方法與參數手冊》價格、經濟壽命、成新率等評估參數主要取值依據如下: 1.廠家詢價; 2.《資產評估常用方法與參數手冊》; 3.有關網站詢價; 4.參考商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012年第 12號《機動車強制報廢標準規定》"價格、經濟壽命、成新率等評估參數主要取值依據如下: 1.《機電產品報價手冊》; 2.有關網站詢價; 3.《資產評估常用方法與參數手冊》
使用權資產經營租賃資產按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值,融資租賃設備按固定資產-設備類相同方法評估2021年實施新租賃準則,因此同行業案例未披露使用權資產
與同行業評估的估值參數具體對比情況如下:

通過對比,本次評估與同行業評估的應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估參數不存在重大差異。

3.與同行業評估的評估過程及方法不存在重大差異

科目海順印業華健包裝恒達包裝是否存在 重大差異
應收賬款對應收賬款,評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,同時進行了函證或替代程序,核實各項債權的存在性和真實性。應收賬款按核實后賬面值并適當考慮相關評估風險損失后確定其評估值。清查時,核對明細賬與總賬、報表余額是否相符,核對與評估明細表是否相符,查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄,分析賬齡,查驗是否有未達賬項。清查時,依據重要性原則對金額大進行了發生額測試,以核實應收款項的真實性、完整性。評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。預計風險損失是根據債務人的經營狀況、還款能力及還款意愿等客觀證據及情況進行判斷的。在預計風險損失的判斷過程中,被評估企業、會計師和評估師進行了充評估人員首先獲取應收賬款、預付賬款、其他應收款的申報明細表,對其進行逐筆核對,查看其是否賬表相符;并抽查相關業務資料,核實業務的真實性,對大額款項進行函證;通過分析款項的性質、數額、發生日期、款項回收、賬齡分析等估計評估風險損失。本次評估應收款項按核實后的賬面值減去預計的壞賬損失的差額作為評估值,壞賬準備科目按零值計算。
科目海順印業華健包裝恒達包裝是否存在 重大差異
分的交流溝通,在三方認識取得一致后,最終形成企業計提的壞賬準備和評估預計的資產風險損失。應收款項預計風險損失的判斷與企業計提的壞賬準備相符,故本次評估預計的資產風險損失與審計后賬面計提的壞賬準備相一致。
存貨
原材料納入本次評估范圍的原材料主要為被評估單位日常生產用輔料、灰板、紙張類原材料,對評估基準日原材料的市場價格進行調查,按照不同原材料的保管、使用情況分別評估: 1、對于灰板、紙張類原材料,由于賬面平均單價與基準日市場銷售相比波動較大,故按評估基準日的不含稅市場售價確定評估值; 2、對于企業日常生產用輔料,通過對評估基準日的市場價格進行調查,賬面價值與基準日市場銷售價格相近,故按經審計后的賬面價值確認為評估值。對于正常使用的原材料,按市場價加上合理的費用進行評估,經測算與賬面成本較接近,本次以核實無誤后的賬面值作為評估值。由于原材料周轉較快,賬面值與市場價值差異不大,因此其余原材料以核實后的賬面值作為評估值。
產成品納入本次評估范圍的產成品主要包括各類書籍、定制包裝盒、手提袋等。評估人員對產成品進行抽查盤點,以核實其實際數量。經核實委估產成品均為訂單產品,本對于正常銷售的商品,根據市場銷售情況,按其預計銷售價格減去銷售費用、稅金和適當數額的稅后利潤確定評估值。產成品(庫存商品,評估人員在獲取相關銷售價格的基礎上將不含稅銷售單價扣減銷售費用、稅金及附加、所本次評估結合企業實際經營情況,對產成品做
科目海順印業華健包裝恒達包裝是否存在 重大差異
次對于被評估單位未提供訂單價的產品,按其賬面價值列示;對于被評估單位提供訂單價的部分,以評估基準日實際庫存數量乘以不含稅銷售單價減去稅金及附加、銷售費用及所得稅計算其評估值,評估公式為: 產成品評估值=數量×不含稅單價-稅金及附加-銷售費用-所得稅 =數量×不含稅單價×(1-稅金及附加率-銷售費用率-銷售利潤率×所得稅稅率) 各項銷售稅費率參考企業歷史經營數據計算確定。得稅和必要的利潤折扣后,乘以評估基準日核實的結存數量作為產成品的評估價值。計算公式如下:產成品評估值=基準日實際數量x(該產品不含稅銷售單價一銷售等費用一產品銷售稅金及附加一所得稅一利潤折扣)了進一步分類,不存在重大差異
在產品在產品主要包括尚未完成生產的各類書籍、定制包裝盒、手提袋等。評估人員首先了解產品的生產流程和相關的成本核算方法,根據公司的成本核算程序,查閱相關憑證和生產成本明細賬,驗證其核算的合理性和準確性。本次評估中,正常的在產品和未提供訂單的在產品部分,按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值;對于賬面單價高于或等于被評估單位提供的訂單價的部分,以評估基準日實際庫存數量乘以不含稅銷售單價減去稅金及附加、銷售費用及所得稅計算其評估值。為生產過程中尚未完全加工的產品,經現場抽查盤點,核實其數量及質量,評估人員核查了賬面成本的形成過程,主要為材料費用。對處于生產線流轉過程中的在產品,經核實賬面成本構成合理,本次評估按核實后的賬面值確定評估值。首先了解項目的生產流程和相關的成本核算方法,根據公司的成本核算程序,驗證其核算的合理性;評估基準日時賬面在產品尚未完工。故本次以核實后賬面值作為評估值。本次評估結合企業實際經營情況,對在產品做了進一步分類,不存在重大差異。
周轉材料評估人員查閱最近的在庫周轉材料進出庫單、獲取盤點記錄,對評估基準日的市場
科目海順印業華健包裝恒達包裝是否存在 重大差異
價格進行調查,經調查賬面平均價格與基準日市場銷售價格相近,故按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值。
固定資產
房屋建筑物商品房:市場比較法,程序:查驗資料、現場勘查、市場調查、選取可比案例、評估測算房屋建筑物主要為廠房,按照重置成本法評估房屋建筑物為自有廠房,按照重置成本法評估主要差異為房屋建筑物類型所致,無實質性重大差異
設備機器設備、電子設備、運輸設備主要采用重置成本法;部分車輛及超出經濟使用壽命的電腦、打印機等價值量小的采用二手市場價格確定評估值;有可比案例的車輛采用市場比較法法。根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件,主要采用重置成本法評估,對于在二手市場可詢到價的舊設備和廢棄的舊設備,采用二手價進行評估。對市場上可以收集到相同或類似設備足夠交易信息的車輛和電子設備,主要采用市場法;對市場上無法收集到足夠的相同或類似資產成交案例的設備,采用重置成本法
使用權資產經營租賃資產按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值,融資租賃設備按固定資產-設備類相同方法評估。2021年實施新租賃準則,因此同行業案例未披露使用權資產
通過對比,本次評估與同行業評估的應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估過程及方法不存在重

大差異,本次評估中產成品、在產品的更進一步評估更符合企業實際經營狀況。

(二)與前次評估不存在重大差異

1.與前次評估的評估假設不存在重大差異

前次評估與本次評估的評估假設具體對比情況如下:

項目前次評估本次評估
評估假設1、交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2.公開市場假設:公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有自愿的頭方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下逃行。 3、持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態,其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用范圍受到限制。 4、企業持續經營假設:是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體,在所處的外部環境下,按照經營日標,持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任;企業合法經營,并能夠獲取適當利潤,以維持持續經營能力。 5、假設被評估單位未來經營業務范圍不發生重大變動,能夠按照既定的戰略持續經營。 6、假設因家現行的有關法律、法規及政策,國家宏觀經濟形勢無重大變化;本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大1、公平交易假設 公平交易假設是假定評估對象已處于交易過程中,評估師根據評估對象的交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。 2、公開市場假設 公開市場假設是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場(區域性的、全國性的或國際性的市場)之中,在該市場中,擬交易雙方的市場地位彼此平等,彼此都有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間;交易雙方的交易行為均是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的,以便于交易雙方對交易標的之功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件下,交易標的之交換價值受市場機制的制約并由市場行情決定,而并非由個別交易價格決定。 3、持續經營假設 持續經營假設是假定被評估單位(評估對象及其所包含的資產)按其目前的模式、規模、頻率、環境等持續不斷地經營。該假設不僅設定了評估對象的存續狀態,還設定了評估對象所面臨的市場條件或市場環境。 4、假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,其經營范圍、經營模式與目前基本保持一致,且其業
項目前次評估本次評估
變化;無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 7、假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性收費等不發生重大變化;本次評估測算各項參數取值也未考慮通貨膨脹因素。 8、假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 9、假設被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規. 10、假設被評估單位現有及未來的管理層是有能力且負責的,并能穩步推進公司的發展計劃。 11、假設被評估單位發展規劃及生產經營計劃能如期實現 12、假設被評估單位能夠繼續控制其擁有的各項資源(包括人力資源、營銷網絡、客戶渠道等》,以保持其核心競爭能力。 13、收益法特殊假設: 海順印業于 2013年 12月份認定為高新技術企業,有效期為 3年,高新技術企業認證期滿后可重新認定。本次評估在海順印業未來預測符合重新認定高新技術企業條件的前提下,假設在高新技術企業認證到期后可重新認定為高新技術企業,并持續享有15%的所得稅稅收優惠政策。務的未來發展趨勢與所在行業于評估基準日的發展趨勢基本保持一致。 5、假設國家和地方(被評估單位經營業務所涉及地區)現行的有關法律法規、行業政策、產業政策、宏觀經濟環境等較評估基準日無重大變化;本次交易的交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 6、假設被評估單位經營業務所涉及地區的財政和貨幣政策以及所執行的有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 7、假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位的持續經營形成重大不利影響。 8、假設被評估單位完全遵守現行所有有關的法律法規。 9、假設被評估單位的經營者勤勉盡責,且其管理層有能力擔當其職務和履行其職責。 10、假設被評估單位承租的生產經營用房屋建筑物租賃合同到期后被評估單位能正常續租。
前次評估使用了資產基礎法和收益法兩種評估方法,因此假設中存在收益法特殊假設,除上述情形外,通過對比,兩

次評估的評估假設不存在重大差異。

2.與前次評估的估值參數不存在重大差異

前次評估與本次評估的估值參數具體對比情況如下:

科目前次評估本次評估是否存在 重大差異

科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
應收賬款賬齡分析+個別認定,具體計提比例如下: 賬齡 比例 1年以內 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100%賬齡分析+個別認定,具體計提比例如下: 賬齡 比例 1年以內 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100%
賬齡比例
1年以內5%
1年以內5%
1-2年10%
1-2年10%
2-3年20%
2-3年20%
3-4年50%
3-4年50%
4-5年80%
4-5年80%
5年以上100%
5年以上100%
存貨
原材料主要參數為市場價格主要參數為市場價格
在產品、 產成品銷售稅金率、銷售費用率、所得稅率參照2015年比例、稅率,具體如下: 銷售稅金率:0.33% 銷售費用率:4.98% 所得稅率:15.00%銷售稅金率、銷售費用率、所得稅率參照報告期內的累計占比,具體如下: 銷售稅金率:0.10% 銷售費用率:6.36% 所得稅率:近年虧損,實際測算所得稅為 0報告期內,海順印業受業務經濟半徑限制、原材料漲價等多種因素影響,導致訂單及相應營業收入減少,員工激勵及市場開拓導致銷售費用及管理費用增加銷售費用率有所上升,同時,因連續虧損,本次評估中所得稅率為0
周轉材料對評估基準日的市場價格進行調查,經調查賬面平均單價與基準日市場銷售價格相近,故本次評估按經審計后的賬面價值確認為評估值

科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
固定資產
房屋建筑物房屋建筑物為商品房,主要參數為市場交易價格房屋建筑物為商品房,主要參數為市場交易價格
設備價格、經濟壽命、成新率等評估參數主要取值依據如下: 1.機械工業出版社《中國機電產品報價手冊》(2016版); 2.主要設備購置合同和發票、技術協議; 3.廠家詢價; 4.有關網站詢價; 5.商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第 12號《機動車強制報廢標準規定》價格、經濟壽命、成新率等評估參數主要取值依據如下: 1.機械工業信息研究院編制最新《機電產品報價手冊》; 2.主要資產購置合同、發票; 3.廠家詢價; 4.有關網站詢價; 5.參考商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第 12號《機動車強制報廢標準規定》; 6.《資產評估常用方法與參數手冊》
使用權資產經營租賃資產按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值,融資租賃設備按固定資產-設備類相同方法評估2021年實施新租賃準則,因此前次評估未披露使用權資產
通過對比,兩次評估的應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估參數不存在重大差異。

3.與前次評估的評估過程及方法不存在重大差異

前次評估與本次評估的評估過程及方法具體對比情況如下:

科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
應收賬款在核實無誤的基礎上,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回對應收賬款,評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,同時進行了
科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
的,按全部應收款額計算評估值;對于可能收不回部分款項的,在難以確定收不回賬款的數額時,借助于歷史資料和現場調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,參照賬齡分析法,估計出這部分可能收不回的款項,作為風險損失扣除后計算評估值;對于有確鑿根據表明無法收回的,按零值計算:賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。函證或替代程序,核實各項債權的存在性和真實性。應收賬款按核實后賬面值并適當考慮相關評估風險損失后確定其評估值。
存貨
原材料外購存貨:主要包括原材料,對于庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購存貨,以核實后的賬面價值確定評估值:對于庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購存貨按基準日有效的公開市場價格加上正常的進貨費用確定評估值。納入本次評估范圍的原材料主要為被評估單位日常生產用輔料、灰板、紙張類原材料,對評估基準日原材料的市場價格進行調查,按照不同原材料的保管、使用情況分別評估: 1.對于灰板、紙張類原材料,由于賬面平均單價與基準日市場銷售相比波動較大,故按評估基準日的不含稅市場售價確定評估值; 2.對于企業日常生產用輔料,通過對評估基準日的市場價格進行調查,賬面價值與基準日市場銷售價格相近,故按經審計后的賬面價值確認為評估值。
產成品產成品:產成品評估方法有成本法和市場法兩種,本次評估以市場法進行評估,市場法是以其完全成本為基礎,根據其產品銷售市場情況的好壞決定是否加上適當的利潤,確定評估值。對于十分暢銷的產品,根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅納入本次評估范圍的產成品主要包括各類書籍、定制包裝盒、手提袋等。評估人員對產成品進行抽查盤點,以核實其實際數量。經核實委估產成品均為訂單產品,本次對于被評估單位未提供訂單價的產品,按其賬面價本次評估結合企業實際經營情況,對產成品做了進一步分類,不存在重大差異
科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
金確定評估值;對于正常銷售的產品,根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值:對于勉強能銷售出去的產品,根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅后凈利潤確定評估值;對于滯銷、積壓、降價銷售產品,根據其可變現凈值確定評估值。值列示;對于被評估單位提供訂單價的部分,以評估基準日實際庫存數量乘以不含稅銷售單價減去稅金及附加、銷售費用及所得稅計算其評估值,評估公式為: 產成品評估值=數量×不含稅單價-稅金及附加-銷售費用-所得稅 =數量×不含稅單價×(1-稅金及附加率-銷售費用率-銷售利潤率×所得稅稅率) 各項銷售稅費率參考企業歷史經營數據計算確定。
在產品在產品:對完工程度較高的在產品、自制半成品,折算為產成品的約當量,采用產成品評估方法進行評估。對于完工程度較低的在產品、自制半成品,由于工料費用投入時間較短,價值變化不大,按核實后賬面值作為評估值。在產品主要包括尚未完成生產的各類書籍、定制包裝盒、手提袋等。評估人員首先了解產品的生產流程和相關的成本核算方法,根據公司的成本核算程序,查閱相關憑證和生產成本明細賬,驗證其核算的合理性和準確性。本次評估中,正常的在產品和未提供訂單的在產品部分,按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值;對于賬面單價高于或等于被評估單位提供的訂單價的部分,以評估基準日實際庫存數量乘以不含稅銷售單價減去稅金及附加、銷售費用及所得稅計算其評估值。本次評估結合企業實際經營情況,對在產品做了進一步分類,不存在重大差異
周轉材料評估人員查閱最近的在庫周轉材料進出庫單、獲取盤點記錄,對評估基準日的市場價格進行調查,經調查賬面平均價格與基準日市場銷售價格相近,故按審計確定并經核實本次對周轉材料進行了詳細評估
科目前次評估本次評估是否存在 重大差異
的賬面價值作為評估值。
固定資產
房屋建筑物商品房:市場比較法商品房:市場比較法,程序:查驗資料、現場勘查、市場調查、選取可比案例、評估測算
設備主要采用重置成本法;對于購置時間較早,已停產且無類比價格的車輛及電子設備,主要查詢二手交易價采用市場法進行評估。機器設備、電子設備、運輸設備主要采用重置成本法;部分車輛及超出經濟使用壽命的電腦、打印機等價值量小的采用二手市場價格確定評估值;有可比案例的車輛采用市場比較法法。
使用權資產經營租賃資產按審計確定并經核實的賬面價值作為評估值,融資租賃設備按固定資產-設備類相同方法評估。2021年實施新租賃準則,因此前次評估未披露使用權資產
通過對比,兩次評估的應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估過程及方法不存在重大差異。

三、評估機構的核查意見

評估機構對比了兩次評估及同行業可比案例的評估假設、各項資產的評估方法及評估模型,經核查,評估機構認為:

標的公司應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法,與同行業案例以及前次評估相比不存在重大差異。

問題12:請你公司結合上述內容核查并說明以更正后的資產值為基準采用資產基礎法,評估標的資產價值是否公允,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”的規定。請評估機構報備相關工作底稿。請本次交易會計師、評估機構就上述問題逐項說明減值計提、資產審計及資產評估相關過程,并對審計結果、評估公允性發表明確意見,并報備相關工作底稿。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查對上述問題進行專項核查并發表明確意見。

回復:

經核查,評估機構認為:

(一)本次交易標的資產僅采用資產基礎法進行評估,系標的資產自身特點所致,理由充分,具有合理性;

(二)標的公司應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法,與同行業案例以及前次評估相比不存在重大差異;

(三)對于應收賬款,評估師執行了以下程序:

1.協助被評估企業進行應收賬款于評估基準日的未審明細預申報;

2.專項審計應收賬款初步審計結果確定后,與會計師及海順印業兩方溝通進一步核實審計審定賬面價值構成、具體金額、賬齡,最終完成對專項審計機構審定應收賬款的核實工作;

3.對應收賬款壞賬風險損失進行調查、分析。

(1)對于大額主要應收款項進行抽憑、函證,以確認應收款項的真實性;申報明細數 123項,選取其中有代表性的 29項進行發函,發函涉及金額合計12392萬元,占賬面值比重 57%,回函率 90%;

(2)對于回函不符 9項的應收款項,與海順印業溝通,屬海順印業與欠款單位記賬時間性差異造成,海順印業出具了應收賬款余額調節表;

(3)與各中介機構一起對部分主要客戶進行訪談,了解了其目前的經營情況及償債能力;

(4)對于通過調查了解到的個別存在涉訴、財務困難等經營風險的欠款單位,在以上工作基礎上,檢查往來對賬記錄,催收工作記錄,通訊記錄,在公開渠道查詢其涉訴情況,并收集相關資料,主要個別認定的如下表:

欠款方名稱不良資產組合計提壞賬的時間欠款方應收款存在減值跡象的具體體現2022年9月末是否較前期發生顯著 變化前期計提是否充分
承德博琳包裝制品股份有限公司2020年度2020停止償付欠款、 年被債權人申請破產,河北省承德市中級人民法院,(2019)冀 08民破 2號,被列為失信被執行人,2020年 100%計提壞賬充分
北京堿法食品有限公司2020年度停止償付欠款、2020年被天津市東麗區人民法院,列為法人黑名單企業,有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務,2022年被密云市場監督管理局吊銷,2020 100% 年 計提壞賬充分
扎賚特旗翠林糧油有限公司(原:恒大糧油(扎賚特旗)有限公司)2021年度2021年恒大集團發生債務償付困難,恒大商業票據停止兌付,經催收依然無法兌付,2021年已經 100%計提壞賬,同期應收票據中還有 3,241,556元,也 100%計提壞賬,2022年從應收票據轉回應收賬款。充分
北京恒博瑞商貿有限公 司2022 年持續 4年未能回款、已經逾期、多次催收無果,超過 4100% 年無任何業務關系,按照 計提壞賬正常按照賬齡計提、充分
內蒙古鴻茅藥業有限責任公司2022 年2022年停止回款,已經逾期、催收無果,合作關系停50% 止,按照 計提壞賬正常按照賬齡計提、充分
天津市福廈食品有限公司2022 年2022年停止償還 2022年以前的欠款,已經逾期、催收無果,賬齡跨度大,食品企業線下交易受影響較大,還款困難,按照 50%計提壞賬正常按照賬齡計提、充分
欠款方名稱不良資產組合計提壞賬的時間欠款方應收款存在減值跡象的具體體現2022年9月末是否較前期發生顯著變化前期計提是否充分
北京齊家六加一教育科技有限公司2022年2022年年初付款后停止付款、已經逾期、催收無果,拒絕回函,由于受到國家雙減政策的影響,還款困難,按照 50%計提壞賬正常按照賬齡計提、 充分
內蒙古晟日通包裝有限公司2022 年2022 10年 月因與其他供應商的債務糾紛敗訴,被寧夏永寧縣人民法院(2022)寧 0121執 2294號強制執行,被列為有履行能力而拒不履行生效法律文書確定2022 11 12義務,成為失信被執行人,受此影響, 年 、月該公司回款大幅下降,應收款存在逾期無法收回的50% 風險,按照 計提正常按照賬齡計提、充分
注 1:北京恒博瑞商貿有限公司業務發生于 2019年,截至 2022年 9月 30日,目前余額欠款 136萬,賬齡已經 3-4年,2022年 6月末已經按照賬齡計提的壞賬準備的比例為 50%,根據與北京恒博瑞商貿有限公司溝通,2022年對方表示,考慮雙方合作業務關系中止,拒絕支付相關貨款,海順印業多次催收無果,根據 2022年對方的最新表態,2022年該筆應收款減值跡象更為明顯,海順印業認為以前年度將該筆應收款采取賬齡信用減值模型計提壞賬準備已不再適當,該筆應收賬款存在風險,海順印業管理層判斷很有可能無法收回,出于謹慎性,海順印業將該筆應收款 100%計提壞賬準備。海順印業將繼續催收該筆欠款。

注 2:內蒙古鴻茅藥業有限責任公司業務發生于 2021年,截至 2022年 9月 30日,目前余額欠款 40萬,賬齡已經 1-2年,根據與內蒙古鴻茅藥業有限責任公司溝通,2022年,對方表示停止與海順印業開展業務,不再合作,海順印業對余款多次催收無果。由于 2022年發生的停止合作的情況,2022年該筆應收款減值跡象更為明顯,海順印業認為以前年度將該筆應收款采取賬齡信用減值模型計提壞賬準備已不再適當,該筆應收賬款存在風險,海順印業管理層判斷部分款項很有可能無法收回,出于謹慎性,海順印業將該筆應收款 50%計提壞賬準備。海順印業將繼續催收該筆欠款,在必要時采取法律手段。

注 3:天津市福廈食品有限公司業務發生跨度較長,欠款最早發生時間為2018年,截至 2022年 9月 30日,賬面欠款金額 13,194,141.66元,其中:賬齡4-5年欠款金額 7,432.00元,3-4年欠款金額 4,396,165.18元,2-3年欠款金額5,087,831.82元,1-2年欠款金額 3,429,644.92元,1年以內欠款金額 273,067.74 元,目前賬面欠款主要為 2022年以前貨款。2022年,根據與天津市福廈食品有限公司溝通,對方表示目前企業資金緊張,還款存在困難,海順印業多次催收無果。2022年該筆應收款減值跡象更為明顯,海順印業認為以前年度將該筆應收款采取賬齡信用減值模型計提壞賬準備已不再適當。該筆應收賬款存在風險,海順印業管理層判斷部分款項很有可能無法收回,根據測算,截至 2022年9月 30日,如果按照賬齡劃分計提壞賬準備,該客戶需計提壞賬準備3,578,212.43元。出于謹慎性,海順印業,將該筆應收款按照單項認定的方式按照 50%計提壞賬準備余額至 6,597,070.83元,比按照正常賬齡計提壞賬準備補提 3,018,585.40元。海順印業將繼續催收該筆欠款,在必要時采取法律手段。

注 4:北京齊家六加一教育科技有限公司,該機構主營線下兒童培訓,受國家雙減政策影響,該客戶存在資金緊張的情況,截至 2022年 9月 30日,累計欠款 8,031,345.15元,2022年 4月該客戶在付款 10萬元后停止付款,停止了與海順印業的培訓教材業務,經過與對方多次聯系,對方拒絕對賬及溝通,2022年該筆應收款減值跡象更為明顯,海順印業認為以前年度將該筆應收款采取賬齡信用減值模型計提壞賬準備已不再適當,該筆應收賬款存在風險,海順印業管理層判斷部分款項很有可能無法收回,出于謹慎性,將該筆應收款按照單項認定的方式按照 50%計提壞賬準備余額至 4,015,672.58 元。海順印業將繼續催收該筆欠款,在必要時采取法律手段。

注 5:內蒙古晟日通包裝有限公司,該機構是蒙牛乳業合格包材供應商,2020年通過競爭性談判,最終中標 2021年至 2023年蒙牛乳業寧夏片區的包裝材料供應商,并開始向蒙牛乳業集團所屬圣牧高科提供包裝材料。海順印業與其合作開展業務,加工并生產提供給蒙牛乳業的包裝材料。2022年 10月因與其他供應商的債務糾紛敗訴,被寧夏永寧縣人民法院(2022)寧 0121執 2294號強制執行,被列為有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務,成為失信被執行人,受此影響,2022年 11、12月該公司回款大幅下降,海順印業應收款存在逾期無法收回的風險。海順印業經過評估,考慮到:(1)不清楚該客戶是否還存在其他債務糾紛;(2)目前該客戶狀態為失信被執行人,對其蒙牛合格供應商的身份構成威脅,蒙牛乳業將在 2023年啟動新一輪包材供應商的競爭性談判,失信被執行人極有可能無法繼續參與新的采購招投標,對其業務持續性構成重大不確定性,同時。海順印業與該客戶的業務是基于最終用戶蒙牛乳業,因此該事項對海順印業應收款可收回性造成重大不確定性。2022年該筆應收款減值跡象更為明顯,海順印業認為以前年度將該筆應收款采取賬齡信用減值模型計提壞賬準備已不再適當。該筆應收賬款存在風險,海順印業管理層判斷部分款項很有可能無法收回,海順印業出于謹慎性考慮,對該筆應收款按照單項認定計提 50%的壞賬準備。

通過以上核查流程并按照與同行業案例以及前次評估相同的賬齡分析法+個別認定法確定評估值,因此本評估機構認為本次應收賬款的評估結果合理公允的,不存在損害上市公司利益的情形。

(四)本次對存貨的評估是按照國家有關法規與行業規范的要求,履行了以下評估程序:

1、由企業進行賬面值、數量、單價等基礎信息進行申報,評估人員與企業明細賬進行核對;

2、完成申報后與企業協調進行實物現場抽查盤點,根據現場盤點日的數量與企業出入庫單倒扎基準日時數量,經對比與企業申報的數量除個別種類有極其微小差異以外基本相符,經分析企業的申報的數量是據說的可靠的,最終確定以企業申報的數量為基礎測算評估結果;對于企業申報的單價,評估人員查驗了購置合同、訂單情況、生產情況、以及產成品的銷售情況,并對其收入及采購占比較大的供應商、客戶進行了訪談,確定了其原材料歷史供應情況和產品的銷售情況;

3、對其原材料進行了市場詢價,獲取詢價記錄的紙張類存貨賬面價值為5,232.48萬元,占原材料賬面價值比例為 79.17%,按照其詢價確定基準日評估單價,對于未詢到價格的部分按照相同類別的紙張價格變動趨勢確定評估單價,按照數量*單價確定評估值;

4、對于紙張類以外的其他原材料類存貨,由于其周轉速度較快,評估基準日購置價格較其購入時價格變動不大,本次評估以其審定金額作為其評估值。

5、對于產成品、占產品核對其訂單價格、生產情況等,正常的按照經審計的賬面值確定評估結果,對于訂單價格異常的分析其異常原因,按照慣用的評估方法確定市場價格并于企業賬面值對比分析確定評估值。

本次所采用的方法參數與同行業案例以及前次評估相比不存在重大差異,因此本評估機構認為本次存貨的評估結果是合理的、公允的。

(五)對于遞延所得稅資產,實施的主要評估程序如下:

1、向審計機構了解遞延所得稅資產不確認的原因;

2、向企業收集 2016年到評估基準日 2022年 9月的盈利數據;

3、向企業收集評估基準日 2022年 9月后至 2022年底的盈利數據; 4、向企業了解未來經營考慮及預計可能的經營情況;

2022 年 4 季度末,海順印業在稅務部門可用于未來抵扣的未彌補虧損累計余額 255,771,179.07元,目前為了維持海順印業的平穩經營,需要公司大股東旭陽控股等提供巨額資金,需要印刷包裝市場需求得到較大提振,由于旭陽控股的主業并無印刷包裝及相關行業,因此海順印業如繼續由公司控制,缺少必要的協同效應,無成本采購規模優勢,無其他核心競爭優勢。相比旭陽控股,天津出版集團具有成本采購的規模優勢,具有相關產業鏈,具有協同效應優勢。

公司管理層預計海順印業在公司控制下未來期間內仍將維持虧損的局面,判斷在未來期間內很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益。

因此本次評估按照企業申報的遞延所得稅資產確認評估值。本次評估遞延所得稅確認是符合有關法規與行業規范,評估機構認為遞延所得稅資產確認是合理的、公允的。

(六)本次評估的應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法是按照國家有關法規與行業規范的要求,所采用的方法參數與同行業案例以及前次評估相比不存在重大差異,因此本評估機構認為本次評估結果是合理的、公允的。

本次評估中,評估機構按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正的原則,按照公認的資產評估方法,實施了必要的評估程序,對標的公司在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估假設前提、估值參數、評估過程及具體評估方法的選取與本次評估目的相關,與同行業案例及前次評估相比不存在重大差異;與相關各方無關聯無利益沖突,具備獨立性。

以下無正文

(本頁無正文,為關于深圳證券交易所《關于對天津濱海能源發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的問詢函》(并購重組問詢函〔2023〕第 1號)的回復之蓋章頁)

簽字資產評估師: 吳云玲 黃亞博

北京坤元至誠資產評估有限公司

2023年 3月 16日

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